江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司海鸥冷

作者: 社会  发布:2019-01-04

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司海鸥冷却塔有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司海鸥冷却塔有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司海鸥冷却塔有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准,江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,287万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币8.76元,募集资金总额为人民币200,341,200.00元,扣除发行费用人民币33,377,900.00元(含税)后,实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

  截至2018年11月14日,以前年度已使用募集资金金额1,915,766.00元,本年度已使用募集资金金额27,534,961.56元,理财产品收益4,204,348.94元,银行专户利息收入544,967.48元,保证金及其他收入193,019.35元,扣除银行手续费6,687.51元后,存储于公司募集资金专户余额为60,680,427.06元,存储于海鸥冷却技术(亚太)有限公司(以下简称“海鸥亚太”)募集资金专户余额为美元144,905.28元(折合人民币100.57万元)。存储于常州市金坛金鸥水处理有限公司(以下简称“金鸥水处理”)募集资金专户余额为79,978,268.07元。存储于海鸥冷却塔有限公司(以下简称“海鸥印尼”)募集资金专户余额为美元112,944.00元(折合人民币78.39万元)。

  2017年5月8日,公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行(以下简称“工商银行”)、招商银行股份有限公司常州天宁支行(以下简称“招商银行”)、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行(以下简称“江南银行”)签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》,在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户,仅用于募集资金的存储和使用,不作其他用途。

  2018年5月17日,公司、海鸥亚太、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,在工商银行开设募集资金专项账户,仅用于募集资金的存储和使用,不作其他用途。具体内容详见公司2018年5月19日在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司海鸥冷却技术(亚太)有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2018-027)。

  2018年8月27日,公司、金鸥水处理、民生证券股份有限公司和江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,在江苏江南农村商业银行股份有限公司开设募集资金专项账户,仅用于募集资金的存储和使用,不作其他用途。具体内容详见公司2018年8月29日在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2018-050)。

  上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

  公司于2018年1月24日召开第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》、《关于增资、设立境外子公司的议案》,拟设立海鸥印尼,投资总额不超过美元72万(约合人民币468.57万元),公司出资1%(不超过人民币4.69万元,以自有资金出资),海鸥亚太出资99%(不超过人民币463.88万元,其中以自有资金出资金额为不超过人民币355.88万元,以募集资金出资人民币108万元)。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》(公告编号:2018-004)、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于增资、设立境外子公司的公告》(公告编号:2018-005)。

  目前,公司已收到常州市发展和改革委员会文件(常发改外资备[2018]41号)《境外投资项目备案通知书》和江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N33 号),已完成了海鸥印尼在印度尼西亚雅加达的注册登记,并取得了营业执照。具体内容详见公司2018年8月29日在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于设立境外子公司的进展公告》(公告编号:2018-051)。

  为了确保募集资金专用于募投项目,规范公司募集资金管理,切实保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》海鸥亚太用于设立海鸥印尼的募集资金人民币108万元(折合美元16.6万)已于2018年10月17日自海鸥亚太募集资金专户汇至海鸥印尼在工商银行开设的募集资金专项账户,账号为NRA1501。

  2018年11月14日,公司、海鸥印尼、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  甲方:江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“甲方一”)、 海鸥冷却塔有限公司(PT SEAGULL COOLING TOWER)(以下简称“甲方二”),乙方:中国工商银行股份有限公司常州武进支行,丙方:民生证券股份有限公司,为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为NRA1501。该专户仅用于甲方营销网络建设募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方在不影响募集资金使用的情况下,可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金,金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定,但必须及时通知丙方,各种具体存款方式下的明细可按月向丙方报送。

  甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人臧晨曦、王成林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的10%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年11月14日,江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”或“海鸥股份”)第七届董事会第十六次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持,公司董事会秘书和监事列席了本次会议。本次会议通知于2018年11月09日通过书面方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  为切实维护公司及公司股东利益,确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,现将《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中第(19)担保事项进行补充。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的公告》(公告编号2018-074)。

  全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司拟为海鸥股份提供担保金额为人民币2,717.85万元。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保的公告》(公告编号2018-075)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年11月14日,江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”或“海鸥股份”)第七届监事会第十四次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2018年11月09日通过书面方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  为切实维护公司及公司股东利益,确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,现将《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中第(19)担保事项进行补充。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的公告》(公告编号2018-074)。

  全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司拟为海鸥股份提供担保金额为人民币2,717.85万元。详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保的公告》(公告编号2018-075)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年09月07日江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“海鸥股份”“公司”)召开的第七届董事会第十四次会议和2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,该议案中第(19)担保事项,可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物;同时,出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号:2018-056)。

  2018年09月07日公司召开的第七届董事会第十四次会议和2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与公开发行可转换公司债券相关的全部事宜,包括对发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。

  2018年11月14日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》。为切实维护公司及公司股东利益,确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,同意对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中第(19)担保事项进行补充,具体情况如下,原担保方案为:可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物;同时,出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

  新担保方案为:可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司金鸥水处理以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物;同时,出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。公司及全资子公司金鸥水处理以自有的部分土地、房产提供抵押担保,具体内容见下表:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称: 江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”“海鸥股份”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司(以下简称“金鸥水处理”)拟为海鸥股份提供担保金额为人民币2,717.85万元,截至目前,金鸥水处理已实际为海鸥股份提供担保的余额为0元。

  2018年09月07日公司召开的第七届董事会第十四次会议和2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,该议案中第(19)担保事项,可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物;同时,出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号:2018-056)。

  2018年09月07日公司召开的第七届董事会第十四次会议和2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与公开发行可转换公司债券相关的全部事宜,包括对发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。

  2018年11月14日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》。为切实维护公司及公司股东利益,确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,同意对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中第(19)担保事项进行补充。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的公告》(公告编号:2018-074)。

  2018年11月14日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。因《关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》涉及全资子公司为公司提供担保事项,董事会同意全资子公司金鸥水处理以座落于金坛区儒林镇S240西侧、长湖路北侧地块,宗地总面积为70,365平方米的土地(土地评估价值为人民币2,717.85万元)为海鸥股份可转换公司债券提供抵押担保。此担保事项在公司董事会权限范围内无需提交股东大会审议。

  担保期限为抵押人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日(以先到者为准),担保事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件,担保的方式为抵押担保。

  经营范围:工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试,销售自产产品;环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务;从事工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  海鸥股份截至2017年12月31日的总资产为124,142.83万元,负债总额为60,562.50万元,所有者权益合计为63,580.34万元,归属于母公司所有者权益为62,802.13万元;2017年度营业收入为56,532.51万元,净利润为4,096.09万元,归属于母公司所有者的净利润3,787.50万元。

  海鸥股份截至2018年9月30日,未经审计的总资产为135,516.38万元,负债总额为71,299.80万元,所有者权益合计为64,216.58万元,归属于母公司所有者权益为63,367.62万元;2018年1~9月营业收入为34,310.65万元,净利润为1,979.54万元,归属于母公司所有者的净利润1,815.52万元。

  海鸥股份拟公开发行不超过2.5亿元的可转换公司债券,金鸥水处理拟以坐落于儒林镇S240西侧、长湖路北侧地块,宗地总面积为70,365平方米的土地(土地评估价值为人民币2,717.85万元)为海鸥股份可转换公司债券提供抵押担保,不足部份海鸥股份采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。担保期限为抵押人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日(以先到者为准),担保事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件,金鸥水处理提供担保的方式为抵押担保。

  金鸥水处理对海鸥股份的担保有助于海鸥股份的经营发展,其风险处于可控制范围内。上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。上述担保不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保事项。

  截至目前,公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保,无其他对外担保。含此次担保金额后,公司及控股子公司对外担保总额为美元416万和人民币2,717.85万元(共计约合人民币5,616.12万元),占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.94%,其中公司为控股子公司提供的担保为美元416万(约合人民币2,898.27万元),占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.61%,控股子公司为公司提供的担保总额为人民币2,717.85万元,占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.33%。

  海鸥股份的财务报表,详见公司2018年10月30日在上海证券交易所网站()上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2018年第三季度报告》

  本公告中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日(即2018年11月1日)中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.967元,仅供参考。

本文由www.56.net于2019-01-04日发布